tag:xn--ehq97am4hy74e.com,2008://11 2007-06-08T17:00:32Z 三角合併.comは平成19年5月に解禁された三角合併について解説。三角合併は敵対的買収につながるどうかを説明します。 Movable Type 3.33-ja tag:xn--ehq97am4hy74e.com,2007://11.1069 2007-06-08T13:28:14Z 2007-06-08T17:00:32Z

つまり三角合併には当事者同士の同意と、 ３分の２以上の株主の合意が必要になってくるわけです。 三角合併を用いた企業買収をするためにはまず。 買収をする側の会社と買収される側の会社双方の、 合併契約に関する同意を締結する必要があります。 このため買収される側が敵対的買収を仕掛けられていると判断した場合、 同意に至る可能性はとても低くなってくるわけです。 その上でしかも株主総会での３分の２以上の同意が必要であるため、 敵対的買収となりうる可能性は更に低くなってくるわけです。 しかし一方でたとえばＴＯＢなどにより、 買収対象の企業の株式を過半数分買い付け、その後に経営者を刷新。 その時点で合併に対する同意を締結したのちに。 株主総会で３分の２以上の賛成を得られるだけの株式を、 三角合併での株式交換によって取得するという手段も考えられます。 現実的には後述のような二段構えの方法がとられる可能性が高いです。]]> tag:xn--ehq97am4hy74e.com,2007://11.1068 2007-06-08T13:24:51Z 2007-06-08T17:01:58Z

三角合併を契機に海外企業からの日本企業の買収が、 急激に増えるのではないかという懸念。 それは経営者のみならず広く懸念されるべき内容です。 しかし日本の三角合併については各国の三角合併とは異なる強化策によって、 実際には敵対的買収の目的で試用されるのは困難と考えれられます。 というのも企業が三角合併を行う際には事前に、 当事者間同士の合併契約に関する条項の締結が要件となるからです。 そのため、買収をする企業と買収をされる企業との同意がされない場合は、 敵対的買収は不可能になっています。 加えて言えば三角合併による買収の成立には、 株主総会で３分の２以上の賛成票が必要となっています。 このため敵対買収をするためには３分の２以上の株式を確保する必要があるため、 現実的には敵対的買収は成立しづらいのではないかと考えられています。]]> tag:xn--ehq97am4hy74e.com,2007://11.1066 2007-06-08T13:18:21Z 2007-06-08T17:01:13Z

実際に三角合併により敵対的買収が成立した場合、 経済的にはどんな影響がありうるでしょうか。 これは専門家の間でも意見が分かれるところではあります。 買収を仕掛けた企業は買収後に、 買収をした会社の収益を上げるべく改善を重ねると考えられます。 そのため株価は将来的に上昇すると判断される向きもあります。 しかし一方で買収した企業が経営を見直した場合、 その分取引のあるその他の企業は収益が悪化してします。 その結果、経済全体としては業績が、 プラスマイナスゼロになるという考え方もあります。]]> tag:xn--ehq97am4hy74e.com,2007://11.1067 2007-06-08T13:17:07Z 2007-06-08T17:27:17Z

三角合併、あるいは敵対的買収に備えて、 各社が対抗策に力を入れています。 三角合併が実施される前からも既に、 買収に備えた自社の株価を上げるための手段が活発化しました。 たとえば自社株買いなどを実施する企業は特に多く見られたと思います。 代表的な所でも世界的な鉄鋼再編が騒がれる鉄鋼業界では新日鐵が。 また自動車業界ではホンダが、 そしてキャノンなども自社株買いが大きく報道されました。 またＭＢＯによって非上場になるという選択をとった、 すかいらーくグループなども話題になりました。 他にも過剰に現金を抱え内部留保を増やすと買収対象になりやすいと考えて、 配当性向を高めるという手法は数多くの企業で見られた対抗策です。 これは同時に友好的な株主の数を増やすことで買収に対抗する狙いもあります。]]> tag:xn--ehq97am4hy74e.com,2007://11.1064 2007-06-08T13:13:35Z 2007-06-08T17:28:40Z

三角合併については日本企業に対する外国資本による買収を増加させるのでは。 そんな危惧から日本財界や日本経団連などを中心に 三角合併に対する法律の縛りを強化すべきだと言う論議が起こりました。 更に労働者側にとっても、別の懸念がもたれていました。 というのも三角合併の買収防衛策とは本来株主優先であるため、 仮に利益が上がっても給与等従業員に対する対価は 伸びないのではないかという懸念を持たれています。 そのため本来、新会社法が施工された平成18年5月1日に 三角合併も施工される予定でしたが、 実際にはその1年後の施行となりました。 これは三角合併に用いられる買収のための株式対価の柔軟化により 企業価値を損なうような敵対的買収がおこなわれやすくなるとの懸念に配慮したものです。 この実質的な猶予期間を利用して、それぞれの会社が 敵対的買収に対する防衛策を講じらえれうる機会を確保するのが狙いでした。 ]]> tag:xn--ehq97am4hy74e.com,2007://11.1065 2007-06-08T13:12:54Z 2007-06-08T17:28:16Z

そのため日本の三角合併については 各国の三角合併とは異なる強化策がいくつか用意されました。 たとえば三角合併を行う際には、 合併の当事者間での事前に合併契約に関する条項の締結が必要となること。 更に株主総会では出席株主の３分の２以上の賛成が必要であるなど、 日本独自の強化策が採用されました。 この結果、新たに外国企業が三角合併を行う場合、 買収に必要な３分の２以上の賛成票を確保できるだけのキャッシュが必要になりました。 そのため現実的には敵対的買収は成立しづらいのではないかと考えられています。 確かに株式交換とはいえ３分の２以上の株を買収するための資金が 親会社にあるのならばＴＯＢによる買収を手がけた方が労力が少ないと考えられるからです。 ]]> tag:www.qchxy.com,2007:/sankaku//11.1061 2007-06-08T13:10:57Z 2007-06-08T17:30:23Z

三角合併とは株式交換によって企業を買収する方法のひとつです。 今までも株式交換によって他社を買収することは可能でしたが、 その場合は自社の株式と交換していました。 しかし三角合併解禁後は自社株式ではなく他社株式、 特に親会社の株式で買収できるのが今までの株式交換と違うところです。 他社の買収のために現金が不要であったり、 親会社の株券で買収できるため買収資金の調達が容易になったため、 海外企業による買収が盛んになるのではないかと言われています。 たとえば、Ａ社がＢ社を買収するときに、 Ａ社がＣ社という子会社を介して買収を行なうことを三角合併といいます。 Ａ、Ｂ、Ｃの三社が登場するため三角合併と呼ばれます。 三角合併の仕組みといえば、まずＡ社の子会社であるＣ社が、 Ｂ社の株主からＢ社株式の買い付けを行います。 その代価としてＣ社はＢ社株主に現金ではなく 親会社のＡ社の株式を交付します。 つまり親会社であるＡ社は子会社Ｃ社を通じて、 自社の株式と引き換えにＢ社を買収することができる訳です。]]> tag:xn--ehq97am4hy74e.com,2007://11.1062 2007-06-08T13:05:59Z 2007-06-08T15:56:11Z

三角合併が既存の買収と違うのは、前述の通り株式交換に用いる株式が、 自社のものではなく他社のものも利用できるのが大きな特徴です。 その結果、たとえば外国企業が 日本企業を買収するために必要な現金を用意すること無くなります。 親会社の株式を株式交換に使うことことで、 子会社を通じて他社の買収が可能になるのです。 ただし日本ではこの三角合併は成立するのが困難という見方もあります。 というのも三角合併を成立させるためには 株主総会の特別決議（３分の２以上の賛成）を得る必要があるためです。 株主総会でそれだけの票を集められるほどのキャッシュがある企業ならば、 あえて三角合併を利用する必要はないのではないかと考えられています。 ]]> tag:xn--ehq97am4hy74e.com,2007://11.1063 2007-06-08T13:05:08Z 2007-06-08T17:35:12Z

この三角合併は欧米の企業ではよく使われる方法のようです。 過去にもドイツの自動車メーカー、 ダイムラーベンツによる米国自動車メーカー、 クライスラーの買収は日本でも大きく報じられました。 米国内でもヒューレッドパッカードによるコンパックの買収をはじめ、 ＡＯＬによるタイムワーナーの買収なども株式交換を用いられ買収されました。 三角合併ではありませんが、 日本でも昨今、ライブドアによる日本放送買収提案をはじめ。 村上ファンドによる阪急電鉄の買収提案、 ドンキホーテによるオリジン東秀の買収提案や、 王子製紙と北越製紙の買収提案など。 買収を仕掛ける企業が目立ってきました。 ]]> tag:xn--ehq97am4hy74e.com,2007://11.1077 2007-06-07T14:05:26Z 2007-06-08T17:38:35Z

Ｍ＆ＡとはMergers and Acquisitions（合併と取得）の略です。 企業の合併及び買収を総称してＭ＆Ａと言います。 Ｍ＆Ａでは他の企業を取得しようとする際に、 本体である会社やその子会社などに吸収合併させたり、 相手企業の株式を買収して子会社化したりする手段が用いられることが多い。 そのためＭ＆Ａといえばほぼ企業買収の意味で表現されることが大半です。 Ｍ＆Ａとは本来、新規事業への参入や企業グループの再編、 業務提携、経営が不振な企業の救済などを目的として実施されるものをいいます。 また広い意味では合併を伴わない業務提携や, ＯＥＭ提携などもＭ＆Ａに含まれる場合があります。 tag:xn--ehq97am4hy74e.com,2007://11.1076 2007-06-07T14:04:06Z 2007-06-08T17:38:24Z

ＴＯＢとは株式公開買い付けのこと。 ＴＯＢは企業の経営権の取得、 つまり買収などを目的に行われることが多い。 ＴＯＢでは株式の買い取りを希望する者が 「買い付け期間・買い取り株数・価格」を公表して、 不特定多数の株主から株式市場外で株式を買い集めることをいいます。 なお証券取引法では株券、新株予約権証券、新株予約権付社債券などの 有価証券も公開買付けする事が出来ることとなっています。 買収や子会社化などの株式会社の経営権の取得目的以外では、 市場に流通する「自社の株式」（いわゆる自社株）を購入するために使われることもあります。 自社株買いをすることで企業は 自社の経営権が外部に流出するリスクを減らせる効果があります。 公開買付けの結果として、 取引所の定める上場廃止基準に抵触して上場廃止になる場合もあります。 この様に上場廃止を前提とした株式公開買い付けのことを 経営陣による株式の上場廃止として特にＭＢＯと呼ばれます。 tag:xn--ehq97am4hy74e.com,2007://11.1075 2007-06-07T14:00:08Z 2007-06-08T17:38:03Z

敵対的買収とは会社の現経営者に対して、 友好的でない買収であることを意味します。 敵対的買収といえば通常は、買収対象である相手方の会社の取締役会において、 同意が得られていないという場合を敵対的買収といいます。 敵対的という言葉のイメージからどうしても悪いイメージを伴うことが多いですが、 現経営者との関係において買収提案者が敵対的としか意味しません。 買収提案者以外の株主や投資家、従業員、社会一般にとって敵対的だったり、 有害な買収であるを意味するものではありません。 あくまでここでいう敵対的とは、会社の現経営者に対して、 友好的でない買収であることをさしています。 買収対象である相手方の会社の取締役会において、 同意が得られていないという場合のみを敵対的買収というわけです。 tag:xn--ehq97am4hy74e.com,2007://11.1073 2007-06-07T13:55:12Z 2007-06-08T17:36:15Z

クラウンジュエルとは 敵対的買収に対する防衛策の一つです。 敵対的買収に備えて自社の魅力的な事業部門や資産を 第三者に譲渡し、自社の魅力を下げる手段のことをいいます。 買収対象の会社を王冠にたとえて、 その王冠の宝石を外すことになぞらえているわけです。 ライブドアのニッポン放送買収のケースでは、 フジテレビジョンやポニーキャニオンの間接支配を狙っていました。 そのため同放送が持つこれらの株式を事前に売却するなどして、 買収のメリットを減らしていく手段が取られました。 しかしこのクラウンジュエルの方法は、 仮に買収に対抗できたとしてもその後の経営に大きな問題が生じかねません。 当然、株価の低迷にもつながりますので、 株主の利益を損なうばかりか企業経営そのものを危うくしかねます。]]> tag:xn--ehq97am4hy74e.com,2007://11.1074 2007-06-07T13:55:08Z 2007-06-08T17:23:17Z

焦土作戦とは買収を仕掛けられた企業が保有する重要な資産、 「クラウンジュエル」をあらかじめ売却することをいいます。 結果、相手が得られるメリットを小さくすることで、 買収意欲の低下を図る防衛策のことをいいます。 ライブドアに買収を仕掛けられていた当時のニッポン放送は、 傘下のポニーキャニオン株の売却を行い、 ライブドアに対抗するため焦土作戦を実行しました。 クラウンジュエルは「王冠に付いている宝石」という意味で 企業の重要資産を指しますが、 焦土作戦そのものをクラウンジュエルということもあります。 ライブドアの買収提案ではニッポン放送買収により フジテレビジョンやポニーキャニオンの間接支配を狙っていました。 同放送が持つこれらの株式を事前に売却されると大きな痛手となるわけです。 なお焦土作戦の名前の由来は、 19世紀ナポレオン率いるフランス軍がロシアに遠征していた時。 ロシア軍はひたすら撤退しつづけたが周辺の町を焼き払いながら撤退したため、 フランス軍は町から武器・戦利品や食料を補給することができず、 非常に苦しい状態になったというエピソードによります。]]> tag:xn--ehq97am4hy74e.com,2007://11.1072 2007-06-07T13:47:35Z 2007-06-08T17:24:21Z

ポイズンピルとは敵対的買収を受けた企業が、 仕掛けた企業の株式シェアを低くすること。 市場よりも低い価格で新株を発行し、 株主に引き受けてもらう権利を行使します。 そして買収側の企業の株式シェアを低め、 株主としての力を低めることを目的とします。 買収側の企業に新たな資金調達や、 時間が掛けさせることで、 買収を諦めさせることを目的とします。 しかしポイズンピルを実行した場合、 株価は当然その価格が下落しますので、 既存株主からはポイズンピルに反対する声が上がります。 ]]>